【關鍵字】公司治理結構 IBM 內部治理 外部治理 激勵約束機制

　　IBM從20世紀80年代中后期，其業績一路下滑，從年盈利60多億美元到年虧損50多億，短短幾年間經歷了由興到衰的過程，時任董事長兼首席執行官的埃克斯被迫下臺。新上任的格斯特納對公司進行了大刀闊斧的改革，包括更換2/3的高層經理人員，將公司原來的分權管理改為強調各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現轉機，到1996年盈利再次躍升至60億美元。

　　IBM公司的衰落與興起原因很多。本文主要是從公司治理的角度（包括內部治理、外部治理以及激勵約束機制等方面）來分析IBM的重新崛起。

　　IBM董事在痛定思痛后，首先改變董事會職能，替換經營管理層。一般而言，公司董事會至少負有三大方面的職責：（1）重大經營問題審議和決策；（2）經營成果檢查和評價；（3）高層經理人員任免和獎罰。這些職責權限的行使，是確保董事會履行其作為企業所有者的“信任托管人”角色的重要條件。而這些職責能否得到有效行使，自然與董事會的組成是否合理有關。在IBM公司，原來的董事會中3／4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學校長、前政府官員等，但很少真正關心過公司的經營狀況，況且IBM公司的長期好的績效使他們習慣于“享受”董事長每年一次為他們精心安排的一周海外度假旅行會議。這種情況下，董事會議已淪為形式，因此董事會只能依靠其常設的執行委員會來行使職責。在IBM公司執行委員會中，除了大權在握的首席執行董事（由董事長兼任）外，還有5個成員。其中3位是來自強生制藥公司、ABC廣播公司和時代出版公司的前任董事長等企業外部人員。他們盡管并無計算機企業經營經驗，可十年來一直受聘擔任IBM公司的董事會的執行董事。在1993年1月前后的東京董事會上，由來自ABC廣播公司的墨菲出來主持局面，撤換了經營無方、改革屢不見成效的前公司董事長埃克斯，并將其手下的總裁庫勒提升為董事會副主席，以便給予新任董事長以全面的公司高層經理班子組閣權。

　　同時，鑒于公司當時的首席財務審計官梅茨對1992年下半年公司經營狀況的預計和對股東紅利分配的允諾出現重大偏差，他亦被責令辭職。

　　在最后關鍵時刻，IBM公司的執行董事促成了公司高層經理人員的更替，這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經營問題決策負有主要的責任，因而在完成了撤換公司重要經營者的歷史使命后，IBM公司董事會也進行了解散重組。變革后的董事會，其監督職能由執行委員會來行使。股份公司由于投資者人數眾多且分散，要對經營者的行為給予直接的和經常性的監督，這是很難做到的，因此由董事會作為常務機構的執行委員會來行使對企業經營者的監督權。

　　其次，發揮資本市場對企業經營者的監管和約束作用。資本市場對于企業經營者的行為也具有不可忽視的約束作用。尤其是股票上市的公眾公司，其資本投資者的自由投票權隨時都在對公司經營者發揮一種鞭策和牽制的力量。在股票市場上，股價的漲跌與企業的盈利能力和資產狀況有著密切的聯系。公司經營狀況看好，股價就會上漲，經營狀況不良時股價就會下跌。這種關系在IBM公司興衰發展歷程中得到了鮮明的反映。1960年，IBM公司股票價值為每股20.6美元，1972年長到80.4美元，緊接著出現大幅度滑落，僅兩年時間就跌至42美元。進入80年代后局面有所扭轉，股價在1987年上升到175美元，但好景不長，公司在1991年到1993年的3年時間，連續虧損后股價跌至17年來的最低點。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價僅為47美元。但很快新領導班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后3年里分別達到73.5、91.4和158.5美元。一度曾以30％的速度跌落，從而使股民造成重大損失，但僅隔3年時間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發，迫切地希望并堅決地監督著企業經營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經營管理權。

　　第三，IBM公司的外部治理還包括對產品市場的重新定位。在競爭性市場中，購買者的選擇和競爭者的壓力將決定企業的產品能否暢銷，并對企業的經營行為形成一種客觀的和最終的評價機制。IBM公司在20世紀50年代跨入計算機行業，首先就是順應了市場從機械計算向電子計算發展的潮流。20世紀60年代開發出近乎壟斷整個市場的大型機也是因為符合了市場和顧客的要求，從而使公司得以迅速發展壯大。但進入20世紀70年代以后，IBM的經營者開始變得以企業自身為中心，脫離顧客、不思反思，導致其后來開發出來的新產品只是原來產品線的延伸而沒有更大的突破。正是因為脫離了市場的導向，結果大型機業務逐漸衰敗。這正是因為看不到計算機市場向低廉、日漸小型化的小型機、PC機和便攜機發展的勢頭而造成的。IBM公司在與蘋果、康相等后起之秀的競爭中，最終走到了瀕臨破產和大面積虧損的危機境地，這也正是市場優勝劣汰法則起作用的結果。而20世紀80年代個人電腦的成功開發和新領導的所作所為則從另一方面說明，順應市場需求和變化的方向，公司將走向繁榮。

　　第四，發揮經理市場的約束作用，加強了對公司高級經理人的考核。發達、完善的經理市場在促進經理人才流動的同時，也為在職經理人員造成了一種壓力，迫使他們努力搞好企業的管理，否則會被其他經理人員所取代，而且可能造成自身“人力資本”的貶值乃至身敗名裂。IBM公司的前董事長埃克斯就是近年來繼通用汽車公司和康柏計算機公司前董事長之后被解雇的美國商界主要經理人員。埃克斯最初結束飛行員生涯進入IBM公司時只是一名推銷員，很快因為善于采取果斷行動而被提升為管理人員，并迅速升到當時全世界最好的公司之一的高層管理職位。但他不曾料到自己竟成了歷史上一直非常成功的“藍巨人”衰敗的主要責任者。埃克斯在得到300萬美元的解職補償后于1994年離開了IBM公司，在創辦另一家公司計劃失敗后悄無聲息地離開了商界。深知經理市場對經理人員能力評價的“無情”以及自身“人力資本”價值的寶貴，許多被列為埃克斯繼任者的候選人，擔心“爛攤子摘不好會引火燒身”，紛紛放棄了嘗試念頭。而缺乏高技術企業經營經驗的格斯特納，在最初并不是IBM公司董事會心目中的最佳人選，據傳他是毛遂自薦的。但格斯特約在接管IBM公司不到4年時間里，就使被公認只能走“分散化”路子的巨型企業迅速地走出了困境，他本人的“人力資本”也很自然地跟著公司績效的改善而倍增。

　　最后是發揮激勵機制的作用。在現代公司治理中，監督和激勵是同一枚硬幣的兩面，哪面都不可缺少。在IBM公司，對高層經理人員的激勵包括與現期績效相關的激勵和與未來績效相關的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現，后者則反映在股票期權的使用上。比如，對于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應補償其調離原公司所而造成的約500萬美元股票期權損失之外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權。第二年，IBM公司又贈給格斯特納22.5萬股期權股票。若IBM股票能保持每股158.5美元的價格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權將為他帶來約800萬美元的純收益。當然，如果企業業績長期上不去，股價沒有比他接受股票期權時的價格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風險相伴隨的激勵。另外，除高薪和期權方面的物質激勵外，將困境中的公司在這么短時間內迅速扭虧為盈，格斯特納個人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關的一種更高挑戰性的激勵力量。