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上市公司關聯交易內部控制制度的完善
（一）關聯方及關聯交易的界定控制
關聯方及關聯交易的界定是關聯交易內部控制的首要問題。上市公司應依據會計準則和監管部門的有關規定，遵循實質重于形式的原則，準確劃定關聯方的范圍，確定關聯交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權結構圖，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系，控股股東、實際控制人應披露至國有資產管理部門、自然人或其他最終控制人。最終控制人為自然人的，應當進一步披露該自然人的簡歷，該自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業情況，以及與該自然人關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業情況。
（二）關聯交易的授權審批控制
1、建立關聯交易的分級授權審批制度。根據關聯交易的風險和重要程度，對經常性關聯交易和偶然性關聯交易進行分類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權代表相應的審批權限，嚴禁越權審批。如規定企業與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上，且占企業最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，應聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。
2、建立關聯交易事項回避審議制度。當股東大會、董事會對某一項關聯交易做出決議時，與該關聯交易有利害關系的股東、董事不得就其持有的股份行使表決權，并應當予以回避。
3、建立獨立董事對重大關聯交易的審核制度。獨立董事應當對重大關聯交易的公允性進行事前審核，并對關聯交易是否履行法定批準程序發表獨立意見；至少每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
（三）關聯交易的定價控制
關聯交易定價是否公允是判斷交易是否公允的關鍵因素。上市公司應當遵循商業原則，根據公允、合理的定價原則確定關聯交易的具體價格。關聯交易的價格主要遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，則應當按照不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準確定。交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確，詳細說明選擇的定價方法及理由、與公平市價的差異及原因、對公司經營業績和財務狀況的影響等。對于超出授權范圍的定價，應當報經授權部門審批。上市公司應當定期對關聯交易的定價及價格執行情況進行審核、分析，對于涉及股權轉讓、資產置換等的重大關聯交易，還應當聘請相關中介機構提供專業咨詢服務。
（四）關聯交易的披露控制
上市公司應當建立重大信息對外披露制度，明確規定信息披露的范圍和內容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現重大遺漏。重大關聯交易經股東大會或董事會審議批準后，通過相關的信息披露程序，及時向證券監管機構報告，并向社會公眾公告，披露關聯方關系以及關聯方交易，包括關聯方關系的性質、交易類型及交易要素等信息，以維護投資者、債權人等利益相關者的合法權益。
（五）建立關聯交易的風險防范和責任追究制度
上市公司應當采取有效措施防范關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，防止控股股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，不得為股東及其關聯方提供擔保。若發現異常情況，審計委員會或類似機構應立即提請董事會及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，并及時向證券監管機構報告。對未履行審批程序、未按要求披露關聯交易事項、私自或提前向特定對象單獨披露或泄露關聯交易事項的相關責任人，應當追究其相關責任。
責任編輯：zoe
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