內容摘要：江蘇省常州市金壇地稅局從公開招股說明書尋求突破，追回未依法扣繳個人所得稅1192.33萬元。

江蘇省常州市金壇地稅局在一次稅收檢查中，抓住某擬上市公司子公司以前年度的一條換股投資信息深查細挖，從公開招股說明書尋求突破，追回該公司未依法扣繳個人所得稅1192.33萬元。

由一筆個稅生出個人轉股逃稅疑問

2014年6月，常州市金壇地稅局稽查局奉命對轄區內某擬上市公司（A公司）的子公司（B公司）進行稅收檢查。B公司會存在什么涉稅風險呢？帶著疑問，稽查團隊進行了細致的查前分析。通過分析B公司各年度的納稅及財務報表數據，查看股東是否有變化，由哪些股東持股等信息，稽查人員發現B公司屬于A公司的全資子公司，A公司2014年度被市金融辦確定為上市后備企業，B公司在其合并報表范圍之內。

稽查人員仔細核對賬面信息，發現B公司2010年進行過股權轉讓，曾繳納股權轉讓所得個人所得稅5萬多元。B公司的股權原屬于47位自然人持有，A公司在運作上市的過程中，先是通過增資達到對B公司的持股權，后通過轉股的形式取得了B公司100%的股權，轉股后B公司才成為A公司的全資子公司。也就是說，B公司有過自然人換股投資的行為。

“這部分個人轉股行為是否涉及繳納‘財產轉讓所得’個人所得稅問題呢？”基于此，稽查人員將B公司的股權變動事項作為檢查的重中之重。

公司上市招股說明書成為關鍵線索

針對懷疑問題，稽查人員開始尋找證據。然而，當稽查人員提出查看有關股權轉讓資料的要求時，B公司遲遲不予以配合：先是說資料由母公司保管，后又說母公司的財務總監外出學習了，后來干脆說保管資料的人請假了。面對這種推三阻四的舉動，檢查人員更加懷疑其中存在問題，下定決心要一查究竟。

由于相關股權轉讓行為發生在幾年以前，B公司又不提供股權轉讓協議，稽查人員到工商局調取相關股權變更資料，到上海證券交易所網站查找相關公告。恰在此時，A公司公布了招股說明書。稽查人員立即上網仔細閱讀這份招股說明書，結合近期國家稅務總局公布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》研究A公司的股權演變過程。

通過一番研讀，稽查人員終于理清了B公司的股權變更脈絡：B公司的母公司也就是A公司在運作上市的過程中，曾于2010年8月召開股東大會決議，決定增資2500萬股，由B公司的全部自然人股東以其股權對A公司進行增資。47位自然人股東以其持有B公司的1085.91萬元股權出資，按照賬面凈資產每1元出資作價6.49元，合計7047.56萬元對A公司進行增資，增資價格為3.93元/股。

按照政策規定，自然人股東以其股權作價對擬上市公司進行增資，其股權增值部分應按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，納稅主體是股東個人，應由擬上市公司代扣代繳。本案中，雖然B公司47位自然人在股權轉讓過程中沒有取得現金收入，受讓方是按股份支付方式進行了支付，但是這些自然人也應該繳納“財產轉讓所得”個人所得稅，合計1192.33萬元〔1085.91×（6.49－1）×20%〕。而賬目顯示，A公司并未對這47位自然人股東換股增值部分代扣代繳個人所得稅。

證券公司數據證實植入上市成本的稅款

有了突破性發現后，稽查人員趁熱打鐵，立即到A公司的主承銷商處（證券公司）實地調查，核實B公司自然人股東的轉股成本登記價格。

根據相關規定，自2012年3月1日起，首次公開發行股票的上市公司，在向證券登記結算公司申請辦理股份初始登記時要一并申報由個人限售股股東提供的有關限售股成本原值的詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。但證券登記結算公司在植入上市成本時并不需要讓限售股股東提供前期轉股的完稅憑證等相關納稅證明，限售股股東減持股票時將不再執行由證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合方式征收個人所得稅的政策。于是，如果證券公司按換股增值后的價格植入上市成本，因這部分增值額在被植入上市成本前是否納稅并不屬于證券登記結算公司的監控職責，很可能造成相關個人所得稅款流失。

稽查人員從A公司的主承銷商處（證券公司）了解到，B公司自然人限售股股東換股投資被植入上市系統的成本價正是增資后的股價3.93元/股。這也意味著，如果這筆股權轉讓增值涉及稅款不能在限售期之前入庫，以后相關股東減持股票時換股投資增值的這部分稅款便會流失。

于是，這筆因企業上市成本植入差異帶來的巨額稅款浮出水面。

經過解釋說明，A公司和B公司認同了稽查人員的調查結果。但由于A公司是采取股份支付的方式進行了支付，沒有現金流可以代扣代繳，所涉及的1200萬元稅款如何入庫又成了問題。好在2014年9月，A公司成功上市，且股票取得了不小的漲幅，在稅務人員的積極協調下，A公司同意在限售期之前將相關稅款入庫，并很快辦理了補繳稅款手續。