股權轉讓常見的八種稅務籌劃方法！

來源: 全球投行俱樂部編輯：qizhenzhen 2022/05/16 09:27:43　字體：大小

股權轉讓業(yè)務，涉及的稅種是印花稅和所得稅，其中，個人股東轉讓繳納個人所得稅，企業(yè)股東轉讓繳納企業(yè)所得稅。

在股權轉讓業(yè)務中，印花稅由于金額不大，也沒什么籌劃的空間，大家一般不太在意。通常來說，轉讓方會特別關注如何降低或延遲繳納所得稅。常見的股權轉讓都是圍繞著所得稅來進行籌劃的。籌劃的方法主要有以下幾種：

一、企業(yè)股東利用特殊性稅務處理實現(xiàn)遞延納稅

滿足上述條件下的企業(yè)股東股權轉讓，轉讓方可以適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業(yè)所得稅。

二、企業(yè)股東股權劃轉實現(xiàn)遞延納稅

財稅[2014]109號《國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》規(guī)定：“三、關于股權、資產劃轉。對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經(jīng)營活動，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

2、劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”。

如果股權轉讓雙方滿足文件中規(guī)定的前提條件，劃轉股權可以適用特殊性稅務處理，暫不繳納企業(yè)所得稅。

三、企業(yè)股東可先轉增股本，分配利潤，再轉讓股權

企業(yè)股東在轉讓股權之前，可首先將目標公司的盈余公積轉增為股本，轉增行為無需繳納企業(yè)所得稅。另外將未分配利潤予以分配，也不需要繳稅。

政策依據(jù)：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定，“企業(yè)的下列收入為免稅收入：（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”。

經(jīng)過上述操作后再轉讓股權，可以降低股權轉讓價款，降低稅負。

四、企業(yè)股東可以先減資，受讓方再增資

《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）規(guī)定，“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得”。

轉讓方減資收回投資中，相當于初始出資、盈余公積和未分配利潤的部分都無需繳納企業(yè)所得稅。但此方案的缺點是公司法對于減資有嚴格要求，程序比較繁復。

五、利用股權過戶時間延遲繳納企業(yè)所得稅

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規(guī)定，“ 企業(yè)轉讓股權收入，應于轉讓協(xié)議生效、且完成股權變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發(fā)生的成本后，為股權轉讓所得。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。

轉讓方完成股權變更手續(xù)才確認收入實現(xiàn)，所以對于分期支付股權轉讓價款的情況，可以約定付清大部分價款后再辦理股權變更手續(xù)，以實現(xiàn)延遲繳納所得稅。

六、將持股平臺注冊至“稅收洼地”

為了招商引資，發(fā)展中西部地區(qū)的經(jīng)濟，國家及地方層面都出臺了一系列的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策，多數(shù)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)都出臺了財政返還政策。企業(yè)提前搭建持股平臺，將持股平臺注冊至具有區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策的地點，轉讓持股平臺的股權或份額以實現(xiàn)對目標公司股權的轉讓，可以有效降低稅負。

七、個人股東利用“正當理由”進行低價股權轉讓

《國家稅務總局關于發(fā)布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告》（國家稅務總局公告2014 年第 67 號）第十三條規(guī)定，“符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：1.能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；2.繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；3.相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

4.股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形”。

比如，企業(yè)因政策原因被政府要求關停并轉，相關轉讓方可以借用上述第一條進行籌劃；對于家族企業(yè)內部股份轉讓則可以通過第二條進行籌劃；尤其值得關注的是第三條，具有很大的籌劃空間，可以通過修改公司章程、相關協(xié)議進行“內部”低價轉讓；第四條則賦予了稅務機關很大的自由裁量權，也為部分企業(yè)提供了一定的籌劃空間。需要提醒的是，該籌劃方法的運用，依然面臨實質課稅被納稅調整的風險。

八、個人股東恰當運用“核定”法

67號文第十一條規(guī)定了核定股權轉讓收入的四種情形，并明確了核定的具體三種方法；對于轉讓股權原值，第十七條規(guī)定：“個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。”但是，對于核定方法，沒有給出具體的規(guī)定，實際上是把權限給了各地稅務機關，從之前的各地實踐來看，比如，陜西省稅務機關會結合驗資報告、銀行詢證函、銀行存款日記賬、實收資本(股本)賬面記錄、公司章程、等進行審核對比以核定原值，海南省按申報的股權轉讓收入的一定比例（15%）核定計稅成本。

因此，對于部分近年來迅猛發(fā)展的行業(yè)而言（如房地產等），如果按照上述方式進行核定的成本大于實際成本，可以適用這一方法進行稅務籌劃，以降低應納稅所得額。然而，由于核定適用情形通常是在會計賬冊、相關計稅憑證不完整的情形下，被轉讓股權公司面臨相關會計制度、稅收征管法處罰的風險。

上述只是一些常見的籌劃手段，實踐中還有很多更為復雜的方法。總的來說，企業(yè)進行稅收籌劃一定要有法可依，盡量符合稅收優(yōu)惠條件或政策不夠明朗的區(qū)間。而不能采取陰陽合同，虛假申報的方式，這就屬于偷稅而非籌劃，最終是得不償失。

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