財稅[2015]5號第二條規定：按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。
舉例：A企業按照公司法規定的程序合并B企業，B企業解散注銷但不清算（其股東到A企業繼續做股東），B企業全部資產和債權、債務轉移至A公司（賬務處理略）。假如，B公司擁有的全部資產中，有不動產（含土地使用權）賬面價值為1億元，市場價值為3億元。按照文件規定，原企業（即B企業）將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的A企業，其增值2億元暫不征土地增值稅。
需要注意的是，財稅[2015]5號文件第五條同時規定：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。
也就是說，如果B企業是具有房地產開發資質的房地產開發企業，其被合并的一億元不動產轉移至A企業時，增值2億元應按規定繳納土地增值稅。顯然，此時的納稅人是B企業，而不是A企業。
結論：如果A企業是房地產開發企業， B企業為非房地產開發企業，A合并B，B企業仍不需要繳納土地增值稅。
