1、有限責任公司的異議股東如果和公司不能達成股權收購協議，則（ ）。

A、股東可以自股東會會議決議通過之日起15日內向人民法院提起訴訟

B、股東可以自股東會會議決議通過之日起30日內向人民法院提起訴訟

C、股東可以自股東會會議決議通過之日起60日內向人民法院提起訴訟

D、股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟

2、楊某與遠親宋某簽訂一份協議，約定由楊某實際出資并享有投資權益，而以宋某為名義股東。合同不存在法律規定的無效情形。后來宋某見投資權益有利可圖，于是向法院提起訴訟主張合同無效，下列說法中符合法律規定的是（ ）。

A、人民法院應當認定該合同無效

B、若楊某以其實際履行了出資義務為由主張權利，法院應予支持

C、若宋某以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由主張權利，法院應予支持

D、楊某可以不經其他股東表決請求公司變更股東并向公司登記機關登記

3、A持有甲有限責任公司5%的股權，該公司未設立董事會和監事會。A發現公司執行董事B（持有該公司90%股權）將公司產品低價出售給其妻子開辦的公司，遂書面向公司監事C反映。C出于私情未予過問。A采取的下列行為中，可以有效保護公司和自己的合法利益的是（ ）。

A、提請召開臨時股東會，解除B的執行董事職務

B、請求公司以合理的價格收回自己的股份

C、以公司的名義對B提起民事訴訟要求賠償損失

D、以自己的名義對B提起民事訴訟要求賠償損失

4、國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。下列關于國有獨資公司的表述中，符合《公司法》規定的是（ ）。

A、公司發行公司債券，應由公司董事會決定

B、公司增加注冊資本，應由國有資產監督管理機構決定

C、公司董事會中必須有職工代表，且職工代表的比例不得低于三分之二

D、公司董事會成員一律不得兼任經理

5、甲有限責任公司于2012年3月1日召開股東會，選舉公司的董事、監事，下列人員中不能擔任該公司的董事、監事的是（ ）。 

A、公民王某曾擔任某公司的法定代表人，后該公司2010年11月23日因政策調整被關閉

B、公民劉某出生日期1995年12月20日

C、公民張某于2002年曾犯侵占財產罪，并于2006年1月10日刑滿釋放

D、公民黃某個人購房尚欠銀行未到期貸款40萬元人民幣未償還

6、下列表述中，屬于有限責任公司董事會相關規定的是（ ）。

A、有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法是法定的

B、有限責任公司董事會的成員為3人至13人

C、有限責任公司董事會設董事長一人，不設副董事長

D、股東人數較少的有限責任公司，可以設一名執行董事并且設立董事會

7、根據公司法律制度的規定，無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開（ ）前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

A、10日

B、15日

C、5日

D、30日

8、甲股份公司成立后，董事會對公司設立期間發生的各種費用如何承擔發生了分歧。下列哪一項費用應當由發起人承擔（ ）。

A、發起人蔣某因公司設立事務而發生的宴請費用

B、發起人李某就自己出資部分所產生的驗資費用

C、發起人鐘某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用

D、發起人廖某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5萬元賠償金

9、有限責任公司的股東人數應符合《公司法》的規定，該法定人數應為（ ）。

A、2個以上

B、5個以上

C、50個以下

D、5個以上100個以下

10、甲、乙、丙三人共同設立云臺有限責任公司，出資比例分別為70%、25%、5%。自2012年開始，公司的生產經營狀況嚴重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權轉讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列選項正確的是（ ）。

A、只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

B、甲或乙可以向法院請求解散公司

C、甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

D、不應解散公司，而應通過收購股權等方式解決問題

11、根據《公司法》的規定，下面選項中，屬于公司注冊資本減少程序的是（ ）。

A、通知債權人和債務人

B、不需要編制資產負債表及財產清單

C、辦理增資登記手續

D、股東（大）會作出減資的決議，并相應地對章程進行修改

12、關于股票轉讓的限制，下列說法正確的是（ ）。

A、公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票上市交易之日起2年內不得轉讓

B、上市公司董事王某所持股份880股，可一次性全部轉讓

C、用于獎勵本公司職工所支付的購買股份的價款可以從公司的稅前利潤中支付

D、公司可以接受本公司的股票作為質押物

13、根據公司法律制度的規定，如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有一定的比例，該比例是（ ）。

A、1/3以上

B、1/2以上

C、1/2以下

D、1/4以上

14、甲公司為一家國內上市公司，有關該上市公司的規定，下列選項中正確的是（ ）。

A、該上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的20%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

B、應當設立獨立董事或董事會秘書

C、股東有權查閱獨立董事發表的獨立意見

D、董事會秘書不可以代表董事會，但可以代表董事長

15、某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規定的是（ ）。

A、該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

B、該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

C、該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

D、該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

二、多項選擇題

1、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的有（ ）。

A、表決權占28萬元的股東提議召開

B、未彌補的虧損為35萬元

C、4名董事提議召開

D、1名監事提議召開

2、下列關于有限責任公司股東轉讓股權的說法正確的有（ ）。

A、股東之間可以自由轉讓股權

B、股東對外轉讓股權，須經其他股東半數以上同意

C、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權

D、多個股東主張優先購買權的，按照出資比例行使權利

3、某股份公司的經理在執行職務時，違反法律規定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據《公司法》規定，該公司股東行使對經理提起訴訟的方式有（ ）。

A、特殊情況下，甲股東有權直接提起訴訟

B、乙股東通過董事會提出訴訟

C、丙股東通過監事會提起訴訟

D、乙、丙兩位股東可以聯合通過監事會提起訴訟

4、公司法關于國有獨資公司組織機構，有哪些特殊規定（ ）。

A、不設立股東會，董事會、監事會、經理必設

B、董事長、經理、監事會主席由國有資產監督管理機構指定產生

C、董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經國有資產監督管理機構同意不得在其他經濟組織兼職

D、公司合并、分立等重大事項必須由國有資產監督管理機構決定，其中重要的國有獨資公司的合并、分立、解散還應報本級政府批準

5、某股份有限公司向社會招聘經理，以下人員前來應聘，根據給定的情況，下列選項中不具備擔任經理資格的有（ ）。

A、李某原為某廠廠長兼黨委書記，兩年前因對該廠破產負有個人責任被免職，現賦閑在家

B、張某為經濟學博士，有較高的管理公司的能力，但因父親住院醫療負債18萬元，到期未清償

C、王某原為個體戶，因偷稅被判處刑罰，1年前已刑滿釋放

D、吳某原為某國家機關干部，現已退休在家

6、某有限責任公司注冊資本為100萬元，股東人數為4人，董事會成員為9人，監事會成員為3人。該公司出現下列情形應當召開臨時股東會的有（ ）。

A、出資額為16萬元的股東提議召開

B、未彌補的虧損為35萬元

C、5名董事提議召開

D、1名監事提議召開

7、根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于股份有限公司監事會職權有（ ）。

A、提議召開臨時董事會會議

B、提議召開臨時股東大會會議

C、選舉和更換由股東代表出任的監事

D、決定公司內部管理機構的設置

8、根據《公司法》的規定，發起設立的股份有限公司（ ）。

A、不允許分期繳納出資

B、不可以分次發行公司股份

C、發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份

D、發起人以及認購人應當一次繳納出資

9、下列有關一人有限責任公司說法正確的有（ ）。

A、一人有限責任公司可以由自然人設立，也可以由法人設立

B、法人只能投資設立一個一人有限責任公司

C、一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司

D、一人有限責任公司編制的財務會計報告可以不經會計師事務所的審計

10、王飛是一個個體工商戶，因為資金充足，于是向甲企業出資成為甲企業的股東，但是王飛依法履行出資義務以后，甲公司未簽發出資證明書，下列說法正確的有（ ）。

A、甲公司應當依法簽發出資證明書

B、甲公司應當將王飛記載于股東名冊

C、甲公司應當辦理公司登記機關登記

D、甲公司沒有上述各項的義務

11、甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司解散事由的有（ ）。

A、甲公司因分立需要解散

B、甲公司被責令關閉

C、經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議

D、甲公司被依法吊銷營業執照

12、公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議。下列表述中，屬于合并協議應當包括的有（ ）。

A、合并一方的名稱、住所

B、合并各方的債權債務處理辦法

C、合并各方的資產狀況及其處理辦法

D、存續公司因合并而增資所發行的股份總額、種類和數量

13、根據公司法的規定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（ ）。

A、該收購本公司股份事項，應當經股東大會決議

B、因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C、用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D、因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的10%

14、甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有（ ）。

A、在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B、甲公司持股排名第8名的股東王某

C、持有甲公司7%股份的乙公司的市場總監孫某

D、為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某

15、下列選項中，屬于上市公司股東大會特別決議事項的有（ ）。

A、制訂公司合并方案

B、公司1年內出售重大資產占公司資產總額31%

C、公司1年內購買重大資產占公司資產總額25%

D、公司1年內擔保金額超過公司資產總額2/5

16、下列關于《公司法》相關規定的表述中，錯誤的有（ ）。

A、甲有限責任公司的股東A要求復制公司的財務會計報告和會計賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權

B、公司的股東具有知情權，股東可以要求查閱公司會計賬簿，股東提出書面請求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱

C、公司的董事、監事、經理發生變動時，應向原登記機關辦理變更登記

D、國有獨資公司經國有資產監督管理機構決定可以設立股東會

三、綜合題

1、甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的資產總額為18000萬元，凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。

2011年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

(1)鑒于2008年5月發行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2011年3月再次發行4000萬元公司債券。本次發行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進行，第一期發行數量為1000萬元，第二期發行數量為2000萬元，其余在24個月內發行完畢。

(2)鑒于公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機關辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應當在1年內轉讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續后，方可轉讓。

(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。

要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：

<1> 、甲公司發行公司債券的計劃是否合法？說明理由。

<2>、甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議是否合法？說明理由。

<3>、甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？說明理由。

<4>、董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法？說明理由。

　　溫馨提醒：每天測試的科目不同，從周一到周五分別是會計、審計、經濟法、稅法、財務成本管理、公司戰略與風險管理。答案將在每天晚上七點公布在論壇中，大家可以去論壇核對答案。

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