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1.資產收購一般性稅務處理相關公式。

①受讓企業非股權支付確認的所得或損失＝非股權支付的公允價值－其計稅基礎

其中，計稅基礎＝原股權的公允價值

②出讓企業資產轉讓確認的所得或損失＝被出讓資產的公允價值－其計稅基礎

其中，計稅基礎＝原股權的公允價值

2.資產收購特殊性稅務處理相關規定。

①收購取得的轉讓企業資產計稅基礎＝對應股權支付的轉讓企業的原資產計稅基礎＋（對應非股權支付的轉讓企業原資產的計稅基礎＋轉讓企業確認的非股權支付對應的所得）＝轉讓企業的原資產計稅基礎＋轉讓企業確認的非股權支付對應的所得

受讓企業非股權支付確認的所得或損失＝非股權支付的公允價值－其計稅基礎

②出讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎＝出讓企業資產的原計稅基礎＋非股權支付額對應的資產轉讓所得－非股權支付的公允價值

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額/被轉讓資產的公允價值)

3.股權收購重組的所得稅相關計算公式。

（1）一般性稅務處理

①收購企業非股權支付確認的所得或損失＝非股權支付的公允價值－其計稅基礎

【提示】收購企業應按公允價值確定被收購企業股權的計稅基礎

②被收購企業股東股權轉讓確認的所得或損失＝被轉讓股權的公允價值－其計稅基礎

【提示】被收購企業對其取得的股權支付和非股權支付均應按公允價值確定計稅基礎。

（2）特殊性稅務處理

①收購取得的被收購企業股權計稅基礎＝對應股權支付的被收購企業的原股權計稅基礎＋（對應非股權支付的被收購企業股權的計稅基礎＋被收購企業確認的非股權支付對應的所得）＝被收購企業的原股權計稅基礎＋被收購企業確認的非股權支付對應的所得

收購企業非股權支付確認的所得或損失＝非股權支付的公允價值－其計稅基礎

②被收購企業股東取得收購企業股權的計稅基礎＝被收購企業股權的原計稅基礎＋非股權支付額對應的股權轉讓所得－非股權支付的公允價值

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)

4.股權收購一般性稅務處理例題剖析？

【例】甲公司以定向增發股票和部分現金作為對價，收購乙公司持有的丙公司80％股權。收購時，丙公司凈資產賬面價值為20000萬元，公允價值為40000萬元，乙公司持有的丙公司80％股權的計稅基礎為8000萬元。為此，甲公司增發10000萬股普通股，面值1元/股，公允價值2元/股，并同時支付12000萬元現金。

【解析】在本股權收購重組中，收購方甲公司支付的對價總額為32000萬元（1000×2＋12000），股權支付比例＝10000×2/32000＝62.5％<85％。因此，該交易不滿足特殊性稅務處理的要件。

①乙公司的所得稅處理：

乙公司確認的股權轉讓所得＝32000－8000＝24000（萬元）

乙公司取得甲公司股權的計稅基礎＝8000＋24000－12000＝20000（萬元）

②甲公司的所得稅處理：

甲公司不確認任何的轉讓所得或損失；

甲公司取得丙公司股權的計稅基礎＝10000×2＋12000＝32000（萬元）。

5.股權收購特殊性稅務處理例題剖析？

【例】甲公司以定向增發股票和部分現金作為對價，收購乙公司持有的丙公司80％股權。收購時，丙公司凈資產賬面價值為20000萬元，公允價值為40000萬元，乙公司持有的丙公司80％股權的計稅基礎為8000萬元。為此，甲公司增發14000萬股普通股，面值1元/股，公允價值2元/股，并同時支付4000萬元現金。

【解析】在本股權收購重組中，收購方甲公司支付的對價總額為32000萬元（14000×2＋4000），股權支付比例＝14000×2/32000＝87.5％>85％。因此，該交易滿足特殊性稅務處理的要件（假定其他要求也滿足）。

①乙公司的所得稅處理：

乙公司應確認取得非股權支付額4000萬元現金對應的股權轉讓所得＝（32000－8000）×（4000/32000）＝3000（萬元）；

乙公司取得的甲公司股權的計稅基礎＝8000＋3000－4000＝7000（萬元）；

②甲公司的所得稅處理：

甲公司不確認任何的轉讓所得或損失；

甲公司取得的丙公司股權的計稅基礎＝8000＋3000＝11000（萬元）。

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