內容提要：本文簡述了企業并購的概念、類型、發展歷程，指出20世紀90年代中后期我國企業并購的三大新趨勢—并購范圍的國際化、并購手段的證券化和并購行為的市場化，進而分析了該趨勢對我國整體稅制格局及相應稅種提出的挑戰，最后提出了有針對性的政策建議。

　　關鍵詞：企業并購　兼并　收購　稅制

　　企業大好還是小好的問題，一直是見仁見智，甚至有人另辟蹊徑，得出“最適才是最好”的結論。但不容置疑的是，對已加入WTO、正不斷融入經濟全球化趨勢中的我國而言，沒有一批大規模、超大規模的企業，就不可能支撐強國富民的夢想。和世界500強企業相比，我國企業規模明顯偏小，于是一些專家得出結論，加入WTO后，我國企業首要的問題是進行規模擴張。企業實施規模擴張有兩種途徑：一是通過內部投資擴大，二是通過兼并收購等外部擴張實現，而后者顯然是一條捷徑。當然，規模的擴張不是最終目的，實際上，理性并購行為能帶給企業的還有因協同效應、規模效應等的發揮所帶來的企業績效的提高，以及從宏觀上講，產業結構的升級調整和產業組織的優化整合。

　　從企業并購行為的發展趨勢看，進入20世紀90年代以來，西方國家中的企業并購在經過第五次大的高潮之后，開始步入一個相對平穩期。但從我國企業情況看，追逐利潤最大化的內在動因、激烈的外部競爭壓力以及政策環境的日益寬松等，則意味著我國企業并購的春天才剛剛開始。而且筆者認為，在新一輪企業并購高潮中，并購范圍不斷擴大、并購手段逐漸多樣化、并購方式完全市場化都將成為其顯著特征，由此對我國現行稅制提出的挑戰也將成為值得我們注意和思考的問題。

　　一、企業并購的概念、類型

　　（一）概  念

　?、偈侵竷蓚€或兩個以上的企業按照某種協議聯合組成一個企業的產權交易行為。廣義的兼并有兩種形式：吸收兼并和新設兼并。吸收兼并是指兼并行為導致其中一個企業的消失，另一個企業成為存續企業，這種情況可用公式“A+B=A（B）”來表示；新設兼并是指在兼并過程中新成立一個企業，并使其成為新的法人實體，原來的兩個或兩個以上的企業都不再保留法人地位，這種情況可用公式“A+B=C”來表示。

　　收購（acquisition）是指一個企業購買其他企業的資產、營業部門或股票，從而居于控制地位的產權交易行為。收購可以進一步分為資產收購和股份收購。前者是指買方企業購買賣方企業的部分或全部資產的行為；后者是指買方企業直接或間接購買賣方企業的部分或全部股票，并根據持股比例與其他股東共同承擔賣方企業的權利與義務。

　　兼并和收購是兩個既有區別又有聯系的概念。其主要區別在于，兼并是兼并方與被兼并方合為一體，開展經營活動；而收購是收購方實現對被收購方的控制，收購方的法人地位沒有改變，而被收購方的法人地位也有可能不改變。但是，兼并和收購都是企業產權的一種交易行為，并且收購又是兼并的一種重要手段和操作方式，甚至從廣義上看，收購還可被看作是兼并的一種形式，即控股式兼并。因此通常把兼并與收購并提，簡稱并購（M&A）。

　?。ǘ╊?型

　　按照并購雙方所屬行業的相互關系，可以把企業并購劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種。

　　1.橫向并購，指相同或相似產品的生產者或銷售者之間的并購，是最重要的并購方式。橫向并購的結果是資本在同一生產、銷售領域或部門間的集中，優勢企業兼并劣勢企業，擴大生產規模以達到新技術條件下的最佳經濟規模。如美孚石油公司就是通過一系列的橫向并購發展壯大起來的。

　　2.縱向并購，指從事同一產品不同階段生產的企業間的并購。它主要集中在加工制造業和與此相聯系的原材料、運輸、銷售等行業。由于并購雙方對彼此的生產狀況比較熟悉，所以有利于并購后的相互融合?？v向并購往往能使并購雙方獲得自然的協同效應，還能更充分地利用專用設備，加強生產過程各環節的配合，從而加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、能源及銷售成本等。

　　3.混合并購，是指生產和職能上無任何聯系的兩個或兩個以上企業間的并購。并購的企業來自完全不相同的市場，并購各方既不是競爭者，也不存在買賣關系?；旌喜①徔墒蛊髽I獲得分散化經營的機會，而且可使生產不同產品的企業通過使用共同的銷售渠道，共同研制、開發新產品獲益，還可調劑企業間的資金流動。

　　二、企業并購行為的發展歷程及最新動向

　　（一）企業并購行為的發展歷程

　　②每次高潮都促進了資本的加速集中和企業規模的擴大。

　　相比較而言，我國企業的并購行為起步較晚、規模較小。1984年7月，河北保定紡織機械廠和保定市鍋爐廠以承擔全部債權債務的形式分別兼并了保定市針織器材廠和保定市鼓風機廠，開創了中國企業并購的先河。1987年以后，由于政府出臺了一系列鼓勵企業并購的政策法規，國內掀起了第一次并購高潮。1989年下半年開始，經濟進入全面治理整頓階段，虧損企業的增加使政府加大了在產權轉讓中的作用，一些地區出現了行政強制性的企業合并，同地區、同部門內部無償劃轉的合并方式有所增加。1992年我國確立了市場經濟的改革方向，企業并購成為國有企業改革的重要組成部分。這一階段中國的企業并購伴隨著產權市場和股票市場的發育，并購形式更加豐富，出現了上市公司、外商并購國有企業以及中國企業的跨國并購現象。1997年開始，隨著中國投融資體制的改革，證券市場逐漸成為企業并購、資產重組的主戰場，股權有償協議轉讓成為并購的主流方式，并逐漸打破了地域限制，出現了跨地區、跨行業、跨所有制的并購行為。

　?。ǘ┪覈髽I并購行為的發展趨勢

　　自20世紀90年代以來，特別是到90年代中期之后，伴隨著經濟全球化進程的加快、市場體系的逐漸完善及證券市場的不斷發育，并購范圍國際化、并購行為市場化、并購手段證券化將成為未來我國企業并購的三大主要趨勢。

　　1.并購范圍國際化。隨著我國一些大型、超大型企業集團的形成與發展，不少公司已具備了進行跨國并購的能力，企業并購出現了國際化的趨勢。如1988年，首都鋼鐵公司兼并了美國麥斯設計公司，成為我國企業兼并外國公司的第一個案例。并且，2001年我國已成為世界貿易組織的成員，中國經濟進一步融入世界經濟的大舞臺中。這一方面給國內企業擴大生存發展提供了機會，另一方面國內企業參與國際市場競爭也使跨國并購的需求進一步增加。

　　同樣，企業兼并的國際化也包括國外企業并購國內企業。2002年我國已成為吸引外資的第一大國，這說明在美、歐、日三大經濟體同陷增長低潮的情況下，我國經濟的絕佳表現更吸引了國際資本的眼球。在外資進入中國的方式中，除綠地投資外，并購策略必將以其特有的魅力被國際資本用作進入中國市場的快捷手段。如最近發生的新橋投資入主深發展，AB公司戰略性增持青島啤酒，都是此類的典型案例。而且從2001年底至今，國家有關部門相繼頒發了一系列政策法規，如2001年11月頒布的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》等，使外資并購面臨的不確定性大大減少，可操作性明顯增加。與此同時，國內企業和一些地方政府（如深圳、上海等）積極推動，敞開大門歡迎外資參與并購重組，更將使外資并購案例風起云涌。

　　2.并購行為市場化。中國企業改革的主題一直是擴大企業的經營自主權，從剛開始的利改稅到承包制，直到公司制改革，其目的在于讓企業真正成為獨立的市場主體。在市場經濟條件下，企業追求利潤最大化的內在動因要求并購行為走向市場化。與此同時，政府職能的不斷轉變，政府在并購立法、執法方面力度的不斷增強，那種“拉郎配”甚至“亂點鴛鴦譜”式的過度干預將日益減少，并購將越來越成為市場體制下企業的一種市場行為。

　　3.并購手段證券化。在我國，通過證券市場并購、控股上市公司的事件最早發生在1993年9月，即所謂的“寶延事件”，寶安公司通過收購流通股成為延中實業股份有限公司的第一大股東，并進而對該企業進行了控股。目前通過證券市場達到并購企業目的的方式逐漸增多，除了可以收購上市公司的社會流通股，還可以通過協議受讓上市公司的法人股、國家股來達到同樣的目的。另外，證券市場的發展和國內企業并購的證券化為外資通過證券市場并購國內企業提供了可能。最后，1999年以來修訂、頒布的一系列法律、法規降低了收購上市公司的難度和交易成本，規范了上市公司的并購行為。如1999年7月1日開始實施的《證券法》，修訂了有關收購上市公司的法規，2002年12月1日證監會最新頒布實施的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露辦法》，意味著上市公司并購重組的法律框架基本形成。因此并購手段證券化必將成為未來中國企業兼并的一大趨勢。

　　三、企業并購對我國稅制提出的挑戰

　　（一） 企業并購行為的新趨勢對我國稅制格局整體的挑戰

　　從稅制格局整體來看，目前不同所有制、內外資企業、不同地區的企業，甚或同一地區內高新技術區內、區外的企業，其所適用的稅收法規、所享受的稅收待遇有很大的差異。如此的稅制格局在跨地區甚至跨國境、跨行業、跨所有制的企業并購行為發生后，便極有可能導致并購各當事人所納稅種、所納稅額、所享受優惠政策等方面的變化，進而導致企業稅負的增減變化。同時在分稅體制下，企業所繳稅款最后又形成了中央、地方的財政收入，因而企業稅負變化又會導致中央與地方之間、各地方間利益格局的變化。在市場經濟條件下，利益是指揮各方行動的另一只“看不見的手”，因而這種稅制格局對企業來講，會有可能扭曲企業并購行為的取向，或者會阻礙正常企業并購行為的展開；對國家來講，則有可能因企業鉆空子、進行避稅型并購而導致稅收大量流失。

　　1.扭曲企業并購行為的取向。從稅收角度對企業并購進行分類，可將其分為“實質性并購”和“避稅型并購”兩種。前者是指企業根據生產、銷售的正常需要而進行的并購行為，后者則純屬為避稅而進行的并購行為。前者有利于資源的有效配置、經濟結構的調整和企業競爭力的加強，很大程度上是一種正和博弈；后者則只會導致并購企業所納稅額的減少，很可能會扭曲企業正常發展的方向，是一種零和甚至負和博弈。而我國目前的稅制格局，給企業避稅留下了很多空子，很容易誘導企業進行避稅型并購，導致國家稅收利益的大量流失，并不可避免地扭曲了企業并購行為的取向。

　　2.阻礙正常企業并購行為的開展。企業并購行為的逐步市場化要求減少政府方面的干預，但我國目前有關稅收規定卻從不同方面阻礙了正常企業并購行為的開展。

　　從企業所得稅方面來看，中央、地方雖然進行了企業所得稅的分享改革，目前實行“基數固定、增長分成”的分享辦法，即從2002年起，各地方企業所得稅超過“基數”的部分要與中央共享，但有些問題仍然存在。比如我國的內資企業所得稅按應納稅所得額的大小分別適用33%、27%、18%的比例稅率，一些原本適用18%或27%的低稅率的小企業，被并購后有可能就要適用33%的高稅率，這會影響并購各方的積極性，不利于規模經濟的形成。而對于由并購行為形成的企業集團，一般規定在集團總部集中繳納企業所得稅，這樣企業的生產地就得不到稅收利益，地方政府對企業并購行為易產生不支持心理。另外，內資企業、外資企業仍適用兩套所得稅制，外國企業和外商投資企業在很多方面仍享受“超國民待遇”，但依據新發布的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股》的通知，外商受讓上市公司國有股和法人股后，不享受外商投資企業的待遇，這也會在一定程度上阻礙外資企業對國內企業的并購。

　　從增值稅與營業稅的關系看，目前是按行業劃分適用種稅，并且在營業稅內部又按行業劃分預算級次。這樣，跨行業的縱向并購，有可能導致所納稅種由營業稅向增值稅的轉變，進而有損地方政府的利益；原屬地方政府管轄的第三產業進行跨地區的并購，也會減少地方政府的財政收入，有可能遭遇阻力。

　　還有現行按所有制性質制定的稅收優惠政策，已不適應企業并購新形勢的需要。企業并購后形成的企業一般具有投資多元化的特征，原有的所有制性質已不明顯，這也要求制定優惠政策的標準隨之轉變。

　　3.不能有效保護國家稅收利益。“區別對待”式的稅制意味著不同稅種之間、同一稅種內部存在許多縫隙，企業可以輕易地利用這些漏洞，逃避國家稅收。

　　（二） 企業并購手段的證券化對完善我國證券稅制提出了要求

　　③ 根據并購當事人的不同，可將并購行為涉及的稅收問題進行如下分類：

　　1.被并購公司。在資產并購中，被并購公司轉讓、處置資產，是否計算資產轉讓的所得或損失，主要涉及企業所得稅；在股票并購中，被并購公司以舊股換新股，是否計算繳納股票交易印花稅。

　　2.被并購公司的股東。在以舊股換新股或定向增發方式進行的公司并購中，由于目前對證券轉讓所得不征個人所得稅，因此在股東以舊股換新股或獲得增發證券的過程中，只涉及是否繳納股票交易印花稅的問題。

　　3.并購公司。主要包括對轉移來的資產如何計價、原被并購公司的稅收優惠是否可繼續享受、原被并購公司的虧損是否可由并購公司的利潤進行彌補等問題，主要涉及企業所得稅、股票交易印花稅兩個稅種。

　　以上涉及企業所得稅的部分已由國家稅務總局的兩個文件予以規范，這兩個文件分別是1998年6月24日由國家稅務總局印發的《企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》和2000年6月24日發布的《國家稅務總局關于企業合并、分立業務有關所得稅問題的通知》。但目前尚未對企業并購過程中的證券轉讓部分制定任何法規，由此導致的問題可能包括：

　　1.由于我國目前的股票交易是按交易額征收千分之二的印花稅，隨著企業并購規模的不斷擴大，有可能導致巨額的印花稅負擔，影響企業并購行為的正常展開。

　　2.對企業而言，資本利得適用稅率低于企業經營所得適用稅率，企業可通過“報表式”并購行為，輕易地進行避稅。

　　四、稅收應對政策思考

　　（一）如何對待企業并購行為—堅持中性稅收原則

　　企業并購是一把雙刃劍。理性的并購行為會降低企業成本，因產品鏈延伸產生關聯效應，因產業面擴大產生規模經濟效應，因企業聯合產生協同效應等，但非理性的企業并購行為也會導致企業“虛胖”，或因盲目多元化經營而喪失主業，或因盲目圈地而喪失比較優勢等。因此，制定稅收政策所要稟承的首要原則應是稅收的中性原則，即力爭不阻礙正常而理性的并購，同時規范盲目或單純為避稅而進行的并購行為。在稅收后果上，則應力爭使企業并購行為的稅收后果“中性化”，即并購行為不會導致稅收收益，也不必承受稅收損失。

　　（二） 對我國整體稅制格局作重新思考和逐步調整

　　中性稅收原則要求對我國的整體稅制格局進行重新定位，雖然完全中性的稅制既不可行也不必要，但我們目前“區別對待”的視角必須轉變，即不能再按照所有制的不同、是否外資企業來進行區別對待，而應主要根據國家的產業政策、區域發展政策來設置稅收制度及相應的稅收優惠政策。在具體的稅制改革方面，主要包括以下幾個方面：

　　1.合并內外資企業所得稅，包括統一納稅義務人，統一稅率，統一扣除項目和標準等。在稅率檔次設置方面，應以一檔基本稅率為主（如25%），一檔低稅率為輔以體現對小企業的照顧。在稅收優惠方面，應將主要標準放在產業或特定地區上，而不要單純以是否外資劃界。同時繼續完善企業所得稅分享改革，從目前的“基數固定、增長分成”的分享方式逐步過渡到“同一稅基、不同稅率”的完全分享方式。

　　2.擴大增值稅征收范圍，相應縮小直至取消營業稅的征收范圍，并在此調整過程中注意理順中央、地方的關系。

　?。ㄈ┩晟谱C券稅制

　　1.取消股票交易印花稅。

　　2.開征證券市場資本利得稅。我國應考慮在時機成熟時，對買賣證券的差價收益征收資本利得稅，在具體稅制設計上，視差價數額的大小、持有期限的長短給予區別待遇，并允許資本損失在資本利得范圍內進行沖抵和結轉。這樣方可應對企業并購手段日益證券化的態勢，并在課征資本利得稅的過程中，保護國家的稅收利益，同時不阻礙正常企業并購行為的展開。

　　（四） 在保護國家稅收利益方面可借鑒西方國家的“連續性原則”

　　在現實中，由于利益的驅動，不斷出現企業將劣質資產、所欠稅款保留，而以優質資產為主導成立一個新企業或并入其他企業中的行為，即“金蟬脫殼”式的兼并或重組；或者一個盈利企業可通過兼并、收購虧損企業，達到彌補虧損、減少應納稅額的目的。而我國法律目前對此還無良方，相應的稅收利益也無法保障。建議今后加強對企業組織方式的研究，出臺相關法律、法規以進一步規范企業并購、分拆行為。在稅收方面，一要加強征管、執法力度，在企業并購、重組過程中對欠稅必須有個明確的說法；二可借鑒西方國家處理企業并購行為中通行的連續性原則，嚴格彌補虧損的條件。連續性原則可有兩方面標準：一是經營企業的連續性，一是股東利益的連續性。前者要求僅當并購企業繼承被并購企業主營業務的情況下，才可彌補其經營虧損，具體指標可用被并購企業中多少資產、負債被轉移給并購企業來衡量；后者要求僅當并購企業保證了被并購企業股東利益的前提下，才可彌補其虧損，具體可用被并購企業的凈價值獲得并購企業有投票權股票補償的比例來衡量。

　　參考文獻

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