簡介： 創業板企業需要符合稅法對企業普遍征收的流轉稅、所得稅及其他稅收的要求，與此同時，由于創業板企業是我國需要特殊扶持的、具有創新能力的中小企業，還有一些特殊問題，需要特別重視。

　　創業板是創業型企業上市融資的股票市場，主要是為扶持中小企業、高新技術企業和成長型企業發展提供融資服務，因此，以下稅務問題需要特別考慮。

　　高新技術企業

　　證監會曾表示：創業板會優先考慮新能源、新材料、生物醫藥、電子信息、環保節能、現代服務等6個領域的企業上市。這一政策取向與我國在稅制改革中支持高新技術企業的政策取向是相吻合的。

　　目前，根據我國企業所得稅法，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。但是高新技術企業的認定是有嚴格規定的，科技部、財政部、國家稅務總局制定的《高新技術企業認定管理辦法》對高新技術企業的認定標準和審批程序作出了具體規定。

　　首先，高新技術企業必須是在中國境內注冊的企業，近3年內通過自主研發、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產品（服務）的核心技術擁有自主知識產權。

　　其次，高新技術企業的產品（服務）屬于《國家重點支持的高新技術領域》（國科發火[2008]172）規定的范圍，包括電子信息技術、生物與新醫藥技術、航空航天技術、新材料技術、高技術服務、新能源及節能技術、資源與環境技術和高新技術改造傳統產業。

　　第三，高新技術企業具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上。

　　第四，高新技術產品（服務）收入占企業當年總收入的60%以上。

　　第五，企業研究開發組織管理水平、科技成果轉化能力、自主知識產權數量、銷售與總資產成長性等指標符合《高新技術企業認定管理工作指引》的要求。

　　第六，企業近3個會計年度的研究開發費用總額占銷售收入總額的比例如下：1.近一年銷售收入小于5000萬元的，不小于6%；2. 近一年銷售收入5000-20000萬元的，不小于4%；3.近一年銷售收入20000萬元以上的，不小于3%。

　　證監會在創業板上市公司審核時，一般會偏好那些有一定行業地位和市場占有率、在行業中處于領先地位的高新技術公司。因此，擬在創業板上市的企業應該爭取認定為高新技術企業，這樣不但可以降低10%的企業所得稅稅負，而且有利于滿足創業板上市公司創新性要求。另一方面，一些已經被認定為高新技術企業的單位，在企業融資途徑的選擇中，也可充分利用創業板對于技術創新型企業的偏好。據統計，北京市先后分8批認定了3800多家高新技術企業，數量居全國首位，并先后認定了2863個產品為北京市自主創新產品。由此可以看出，高新技術企業與創業板企業的數量差異還是很大的，如何使兩個優惠政策更好地結合，是值得探討的問題。

　　資本運作重點處理

　　上市中的創業板企業在資本運作中通常要涉及股權收購等資產重組的問題。

　　根據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文）（以下簡稱《通知》），企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。

　　《通知》中對重組的稅務處理分為一般性稅務處理與特殊稅務處理兩種，兩種稅務處理的主要差異在于計量的標準不一樣。一般性稅務處理主要以公允價值來計量；特殊性稅務處理主要以原有的計稅基礎來計量。

　　以股權收購為例，一般性稅務處理中規定：收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；而特殊性稅務處理中規定：收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，特殊性稅務處理本質上是一種遞延納稅，因為計量標準的不同將導致到企業計稅依據的差異，進而影響到企業的稅負，從某種意義上說，這樣的遞延納稅也是一種稅收優惠，企業因此而獲得了貨幣的時間價值。

　　鑒于重組特殊性稅務處理具有的優惠待遇，《通知》中對適用重組特殊性稅務處理企業的條件有嚴格的規定。具體包括：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　縱觀以上條件，主要體現出以下幾個特點：一是重組資產的份額較大，如股權收購和資產收購均要求收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%；二是重組資產的支付對價中股份支付所占的比重較大，如股權收購和資產收購中受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；三是企業重組后經營具有連續性，四是取得重組股份支付的股東具有連續性。這充分體現出享受重組稅收特殊待遇的企業務必是涉及重組資產數額較大、資產尋求優化配置的企業，而不是僅限于小部分資產置換的或以避稅為目的的企業。因此，企業在上市中的資本運作時，應該根據《通知》的要求，關注重組資產所占總資產的份額，以及股權支付的比例，尤其在反向收購中，充分利用重組特殊性稅務處理的優惠。

　　股票交易

　　買賣創業板上市企業還需要關注其中涉及的證券交易稅和所得稅政策。

　　經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定從2008年9月19日起，調整證券（股票）交易印花稅征收方式，將現行的對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據按1‰的稅率對雙方當事人征收證券（股票）交易印花稅，調整為單邊征稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據的出讓方按1‰的稅率征收證券（股票）交易印花稅，對受讓方不再征稅。但是以上證券交易稅政策適用于所有證券（股票）的交易，如果要鼓勵創業板上市企業的股票交易，應該在印花稅上給予一定的優惠，甚至暫時免征印花稅。

　　對于買賣創業板上市企業股票的所得，根據交易主體的不同，分別適用不同的所得稅政策。作為個人買賣股票需要繳納個人所得稅，涉及的稅目有兩個：一是送紅股、派現等行為作為股息紅利所得征收個人所得稅，為促進資本市場發展，對個人投資者從上市公司取得的股息紅利所得，暫減按50%計入個人應納稅所得額，依照現行稅法規定計征個人所得稅；二是買賣股票的價差收入作為財產轉讓所得征收個人所得稅，但目前暫時免征。作為法人買賣股票則需要繳納企業所得稅，其中股息所得和財產轉讓所得均需要納稅。但如果是居民企業間的股息、紅利等權益性投資收益免稅。在中國境內設立機構、場所的非居民企業從居民企業取得與該機構、場所有實際聯系的股息、紅利等權益性投資收益免稅，但此處的權益性投資收益專指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，不包括持有居民企業公開發行并上市流通的股票連續時間不超過12個月取得的權益性投資收益。因此在購買創業板上市企業股票短期持有后出售，是不能滿足以上免稅條件的。此外，如果在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的非居民企業從中國所獲得的股息所得則按照10%的預提稅率征收。

　　交易主體的差異在營業稅上反映出稅負也不一樣。根據我國營業稅暫行條例第5條及實施細則第18條的規定：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額，而外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，是指納稅人從事的外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務。而根據財稅2009[111]號文的規定：個人（包括個體工商戶及其他個人）從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業務取得的收入暫免征收營業稅。因此，對創業板上市企業股票的交易需要考慮交易的主體設計。

　　風險所在

　　一、營運資金緊張導致延期納稅的風險

　　某些創業板上市企業在上市前存在由于營運資金緊張，導致延期繳納增值稅或所得稅等，并需要向稅務機關繳納滯納金的情形。如金亞科技（300028）曾在2007~2009年由于延期繳稅需繳納滯納金達數百萬元，上市后延期納稅的風險依然存在。如果因此被稅務機關處于行政處罰，將對創業板上市公司將來的增發、配股等再融資或發行公司債券產生不利影響。

　　二、依賴稅收優惠政策給經營成果帶來一定的風險

　　1.多數創業板上市企業由于其產品或技術的創新性，一般被認定為高新技術企業，享受國家對于高新技術企業按15%稅率征收企業所得稅的優惠。所得稅優惠為創業板上市公司的凈利潤做了很大的貢獻，然而，高新技術企業每三年評定一次，將來創業板上市公司一旦不符合高新技術企業的標準，不再享受低稅率的所得稅優惠政策，將對該公司的經營成果產生不利影響。

　　2.某些電子類的創業板上市公司除了享受高新技術企業優惠所得稅政策外，還享受一些流轉稅方面的優惠政策，如根據《國務院關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策的通知》（國發[2000]18號）以及財政部《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知》，2010年之前，銷售自行開發生產的軟件產品，按17%的法定稅率征收增值稅，對實際稅負超過3%的部分可以享受“即征即退”。軟件生產類創業板上市公司企業每年所享受的增值稅退稅對公司的凈利潤做出了很大貢獻[如機器人（300024）、金亞科技（300028）]，同時也使得創業板上市公司由于依賴該優惠政策存在著一定的稅務風險，即：隨著該政策在2010年到期，國家有可能取消該類優惠政策；也有可能繼續實施該類政策，但調整享受該類政策的標準，公司無法滿足新的標準；還有可能該優惠政策和享受標準未發生變化，然而公司不能繼續被評為軟件企業而無法享受該稅收優惠。

　　諸如此類的對稅收優惠的依賴，將給創業板上市公司的經營業績帶來一定的稅務風險。

　　三、財務和稅務處理不規范帶來的稅務風險

　　擬在創業板上市的企業規模大都不是很大，或者在成立時規模較小。小規模企業可能存在著企業財務人員在賬務處理時不規范操作、對成本費用的處理不準確等的問題，如存在不合規的發票甚至白條入賬的情況，稅務機關進行稅務檢查時可能對該企業予以處罰，而該處罰就可能成為該企業在創業板上市的實質性障礙。