新用戶掃碼下載新公司法下，股東就是不出資，有什么風險？
《新公司法》一經出臺，影響頗大，尤其是五年內實繳的規定，那么，新公司下，股東就是不出資，有什么風險？
一、五年實繳的詳細規定
2024年7月1日后成立的公司 | 2024年7月1日前成立的公司 | |
有限責任公司 | 《新公司法》第四十七條：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。 法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。” | 《新公司法》：“第二百六十六條 本法自 2024年 7月 1 日起施行。 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。” 全國人大常委會法工委負責人回答記者提問時說到：“根據國家市場監督管理總局的意見，授權國務院制定具體辦法，對新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規定期限的公司設置過渡期，要求其將出資期限逐步調整至本法規定的期限以內。” |
股份有限公司 | 《新公司法》第九十七條：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。 第九十八條 發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。 發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規定。” |
二、新公司法下，股東就是不出資，有什么風險？
發起人、股東、直接負責的主管人員和其他直接責任人員將面臨處罰。
《新公司法》：“第二百五十二條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。”
01.
未按期足額繳納出資對給公司造成的損失，股東面臨賠償責任。
《新公司法》：“第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。”
《新公司法》：“第一百零七條 本法第四十四條、 第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。”
02.
防范不靠譜的隊友：未按期足額繳納出資，其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
《新公司法》：“第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。”
《新公司法》：“第九十九條 發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。”
03.
股東將面臨董事會催繳，造成損失的負有責任的董事承擔賠償責任。
《新公司法》：“第五十一條 有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。”
《新公司法》：“第一百零七條 本法第四十四條、 第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。”
04.
未規定出資，股東可能喪失其未繳納出資的股權。
《新公司法》：“第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。”
《新公司法》：“第一百零七條 本法第四十四條、 第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。”
05.
公司不能清償到期債務的，股東需要提前繳納出資。
《新公司法》：“第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。”
06.
轉讓未實繳股權，老股東對新股東未按期繳納的出資承擔補充責任。
《新公司法》：“第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務;受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任;受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。”
07.
規定期限內應繳未交的資本額應計付的利息，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。
《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函[2009]312號）：“關于企業由于投資者投資未到位而發生的利息支出扣除問題，根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十七條規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。”
08.
三、新公司法下，股東抽逃出資，有什么風險？
抽逃出資，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
《新公司法》：“第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。”
《新公司法》：“第一百零七條 本法第四十四條、 第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用于股份有限公司。”
01.
抽逃出資，股東、直接負責的主管人員和其他直接責任人員將面臨處罰。
《新公司法》：“第二百五十三條 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。”
02.
抽逃出資，股東存在繳納個稅的風險。
財政部、國家稅務總局《關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》（財稅〔2003〕158號）第二條規定：“納稅年度內個人投資者從其投資企業（個人獨資企業、合伙企業除外）借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款可視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。”
抽逃出資，通常在賬面形成“其他應收款——**股東”，抽逃出去的資金在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業生產經營的，將可能視同紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。
03.
來源：正保會計網校稅務網校原創內容，作者：劉老師（正保會計網校答疑專家），侵權必究！
編輯推薦;
新用戶掃碼下載
京公網安備 11010802044457號