公司轉增股本，持有公司股票的個人股東、高管、其他員工都必須交個人所得稅嗎？什么情況可以免稅？可以遞延納稅或者分期納稅嗎？本文圍繞轉增股本涉及的個人所得稅問題，梳理相關稅收政策，予以分析。

一、轉增股本的來源不同，納稅義務不同

對于來源于資本公積的轉增股本，自然人股東是否繳納個稅的稅收規定，最早來自國稅發[1997]198號文件：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。

國稅函[1998]289號對上述文件中不征稅的轉增資本來源和企業類型做出了限定，文件規定：“國稅發[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應稅所得征收個人所得稅”。

國稅發[2010]54號文，明確了以“未分配利潤、盈余公積、其他資本公積轉增資本需要納稅的規定：“加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照利息、股息、紅利所得項目，依據現行政策 規定計征個人所得稅。”

國家稅務總局公告2013年第23號，對在股權收購交易后，未分配利潤、盈余公積轉增資本可能涉及重復征稅的問題作出了規定，＂一名或多名個人投資者以股權收購方式取得被收購企業100%股權，股權收購前，被收購企業原賬面金額中的“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累未轉增股本，而在股權交易時將其一并計入股權轉讓價格并履行了所得稅納稅義務。股權收購后，企業將原賬面金額中的盈余積累向個人投資者(新股東,下同)轉增股本，有關個人所得稅問題區分以下情形處理：

（一）新股東以不低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累已全部計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅。

（二）新股東以低于凈資產價格收購股權的，企業原盈余積累中，對于股權收購價格減去原股本的差額部分已經計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，不征收個人所得稅;對于股權收購價格低于原所有者權益的差額部分未計入股權交易價格，新股東取得盈余積累轉增股本的部分，應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

新股東以低于凈資產價格收購企業股權后轉增股本，應按照下列順序進行,即:先轉增應稅的盈余積累部分，然后再轉增免稅的盈余積累部分。＂

財稅[2015]116號則進一步明確了轉增資本納稅的稅目，文件規定“個人股東獲得轉增的股本，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得。”

根據上述文件，個人股東在獲得公司轉增股本時，根據轉增股本的來源不同，其個人所得稅納稅義務分為以下三種主要情形：

（1）個人股東獲得轉增的股本(不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本)，適用稅目為“利息、股息、紅利所得”，稅率為20%。

（2）“以股票溢價發行收入形成的資本公積金”轉增資本，不征稅。

（3）在個人（這里指一個或多個自然人）取得100%被收購企業股權的前提下，新股東在股權收購后轉增股本，分兩種情況處理：

第一種：以不低于凈資產的價格收購: 新股東取得的盈余積累（注意，這里的盈余積累包含了盈余公積、未分配利潤等）轉增股本的部分，不再征收個稅；

第二種：以低于凈資產的價格收購: 股權收購價格中已包含的盈余積累部分，收購后再轉增股本，不再繳稅；未計入股權收購價格的部分，則需要補稅；且轉增資本的順序是，先轉增應稅的盈余累積，再轉增不征稅的盈余累積。

案例：李某和王某共同出資收購了北京某商貿股份有限公司，其中李某出資300萬，收購75%股權，王某出資100萬，收購25%股權，收購日該公司賬面登記的股本300萬元，資本公積、盈余公積、未分配利潤等盈余累積金額為150萬元，凈資產450萬元。股權過戶完成后的次月，該商貿股份有限公司用盈余累積90萬元轉增股本。（為便于理解，案例經過簡化，且不考慮其他稅費）

本案例中，李某與王某的合計收購價400萬元低于商貿公司凈資產450萬元；屬于國家稅務總局公告2013年第23號規定的第二種情形。400萬元減去股本300 萬元的差額100萬元，低于原盈余累積金額150萬元，即有50萬元盈余累積未計入收購價格。所以，收購完成后，盈余累積90萬轉增股本時，先轉增應稅的50萬元盈余累積金額，視同分配利潤，李某和王某應根據各自的持股比例，按”利息、股息、紅利所得”, 適用20%稅率繳納個人所得稅：李某應交個稅7.5萬元，王某應交個稅2.5萬元；再轉增40萬元盈余累積，因該部分已計入股權交易價格中，不再征稅。

然而，在這個案例中，若該商貿股份有限公司是上市公司或新三板掛牌公司或者為中小高新技術企業，則收購者李某和王某的個人所得稅納稅金額和方式就會完全不同。

二、上市公司和新三板掛牌公司的納稅金額有優惠

國家稅務總局公告2015年第80號，“上市公司或在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的企業轉增股本（不含以股票發行溢價形成的資本公積轉增股本），按現行有關股息紅利差別化政策執行。”

上市公司現行的股息紅利差別化政策，是指財稅2015年第101號文件的規定：自2015年9月8日起，“個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。”

這里，財稅2015年101號文件里所稱的“個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票”，在財稅2101年85號文件的規定是：“本通知所稱個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票包括：

（一）通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統取得的股票；

（二）通過協議轉讓取得的股票；

（三）因司法扣劃取得的股票；

（四）因依法繼承或家庭財產分割取得的股票；

（五）通過收購取得的股票；

（六）權證行權取得的股票；

（七）使用可轉換公司債券轉換的股票；

（八）取得發行的股票、配股、股份股利及公積金轉增股本；

（九）持有從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的股票；

（十）上市公司合并，個人持有的被合并公司股票轉換的合并后公司股票；

（十一）上市公司分立，個人持有的被分立公司股票轉換的分立后公司股票；

（十二）其他從公開發行和轉讓市場取得的股票。”

財稅2015年第101號文件也對新三板掛牌公司的股息紅利差別化個人所得稅政策做出了規定：“全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策，按照本通知規定執行。其他有關操作事項，按照《財政部國家稅務總局 證監會關于實施全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2014〕48號）的相關規定執行。”

可見，對于持有上市公司或新三板掛牌公司的個人股東而言：

（1）持股期限超過1年的自然人股東獲得的轉增股本收益，暫免征收個人所得稅。

（2）持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；。

（3）持股期限在1個月以內（含1個月）的，其轉增所得全額納稅；上述所得統一適用20%的稅率計征個人所得稅。

（4）注意，這里不包含初始投資形成的原始股股東。因其不屬于財稅2012 85號文件中對“從公開發行和轉讓市場上取得的上市公司股票”的十二項規定范圍.

本文第一部分例舉的案例里，若北京某商貿股份有限公司是上市公司或新三板掛牌公司，且收購者李某和王某在收購完成1年之后，再轉增資本，就可以享受財稅2015年第101號文件的免稅政策，不交個人所得稅了。

三、中小高科技技術企業（非上市且未在新三板掛牌），最長可以分5年繳納

財稅2015年第116號文件規定了中小高科技技術企業在轉增資本時，個人股東可以享受最長不超過5年分期繳稅的優惠，文件規定“自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。”。文件重申了個人獲得轉增資本，適用的稅目，，應按照“利息同、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個人所得稅。文件還對中小高新技術企業判定條件作出了規定，“本通知所稱中小高新技術企業，是指注冊在中國境內實行查賬征收的、經認定取得高新技術企業資格，且年銷售額和資產總額均不超過2億元、從業人數不超過500人的企業。”

國家稅務總局公告2015 年第 80 號公告，對116號文件的具體執行作出了規定，”非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本，并符合財稅〔2015〕116號文件有關規定的，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的其他企業轉增股本，應及時代扣代繳個人所得稅。獲得股權獎勵的企業技術人員、企業轉增股本涉及的股東需要分期繳納個人所得稅的，應自行制定分期繳稅計劃。”，“納稅人分期繳稅期間需要變更原分期繳稅計劃的，應重新制定分期繳稅計劃，由企業向主管稅務機關重新報送《個人所得稅分期繳納備案表》。”

根據上述兩個文件，中小高科技技術企業（非上市且未在新三板掛牌）的個人股東，取得轉增股本收益時，可以分期繳納稅款，且稅務機關將制定分期繳稅計劃的權利完全交付納稅人，由納稅人根據自身的資金狀況確定具體分期及每期繳納的稅款。具體分期時，納稅人可以自取得轉增股本當年起，在 5 個公歷年度內自行確定分期繳稅額度。

本文第一部分例舉的案例里，若北京某商貿股份有限公司屬于中小高科技技術企業，且收購者李某和王某在轉增資本一次繳納個稅確有困難的（這里，文件規定并未說明什么情況屬于確有困難，納稅人根據自己的資金情況判斷并備案即可），就可以享受最長按5年分期繳稅，具體每期繳稅多少，李某和王某可以根據自己的具體情況合理安排。

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