（一）英美型

　　一個典型的英美公司以股權分散和總經理持股甚小為特征，這使得其總經理特別容易為回扣所動。因此，有效地遏制回扣的威脅，是股權分散的公司作為一種有效組織結構生存與發展的先決條件。英美型的公司治理結構所依賴的是：企業運作的高度透明和比較完善的立法和執法體制。如果沒有信息的充分披露，類似收回扣的交易就會難以被發現。而要達到企業運作的高度透明，發達的會計和獨立的審計是必不可少的，因為它們確保了企業所有的交易（以全面公開原則為基礎）能以令人滿意的方式記錄下來和披露出去。這些機制從本質上提高了公司運作上的透明度，并與調查機構（如美國聯邦調查局）的執法功能相結合，增加了監察到管理腐敗行為的機會。

　　盡管這些監察腐敗的工具對于英美公司制度的運行十分關鍵，但它們本身并不足以防止回扣。為了有效地防止回扣，必須有一個能對被查獲的人處以足夠的民事或刑事處罰的法律體系。事實上，英美公司企業制度的生存和發展不僅依賴于其可靠的會計和獨立的審計制度，而且依賴于一個能重罰那些有腐敗行為的公司高級經理人員的法律體系。

　　這一點也有助于我們理解英美和其他發達經濟國家（如日本和德國）在公司信息披露上的顯著差別。總的來說，美國的財務會計和審計是最發達的，美國對其上市公司信息披露的要求也是世界上最廣的和最嚴格的。

　　上市公司信息充分披露原則的價值近來在美國也受到質疑，因為與其他國家的公司相比，這些過于繁雜的信息披露要求可能使美國公司在國際競爭中處于不利的地位。然而，本文作者認為，這是在企業股權分散和總經理參股很小的情況下，為有效地限制和防止管理腐敗行為（例如收回扣）而必須付出的代價。

　　同時，英美型的公司治理機制十分重視管理人員激勵機制的健全與完善。比較健全合理的經理人員激勵制度能引導管理人員去創造價值，而不是通過不正當的手段來增加個人收入并損害股東利益。有人覺得美國大公司管理人員的現有報酬水平過高，但是應該看到，作為整個公司治理機制的一部分，英美型公司高級經理人員的較高報酬水平在控制管理腐敗上起到了非常積極的作用。這也許就是所謂的高薪養廉（高薪養廉用以抑制回扣的局限性已在本文第一部分進行了討論）。

　　（二）日德型

　　毫無疑問，腐敗普遍存在于日本的公共部門之中（公司向政府官員提供秘密政治捐款或行賄），但值得注意的是，很少有關于公司和公司之間此類案件的報道。這是由于日本公司管理結構中的若干特征有效地遏制了可能產生的管理腐敗。

　　日本公司的一個特征是所有權的集中，即使最大的公司也不例外。根據1991年的數據，5個最大的股東持有25家最大公司的20%的股份。小公司的所有權可能會更為集中。而且，大多數日本的公司是交叉擁有各自股權的公司組成的財團（keiretsu）。一家核心銀行擁有集團中公司5%左右的股份，而這些公司反過來擁有該核心銀行的一些股份。核心銀行和其他銀行或保險公司（一般占有4%～5%的股份）控制了大公司約20%的股份。另外，不像獨攬大權的美國的CEO.日本CEO的經營決策是在定期會面的總裁委員會成員達成一致決議的基礎上做出的。

　　日本公司管理結構的這些特征，構成了對收回扣的多層次防范。首先，交叉持股產生了部分的縱向結合，減少了機會主義。其次，若干個穩定的大股東的存在和參與決策使得回扣策略難以實施。另外，日本的高級經理一般為終生聘用，這就意味著一個CEO不能從某個公司跳槽到另一家公司任CEO.缺乏外部高級經理人員市場，對一個日本的CEO來說，意味著一旦被查獲接受回扣（或其他管理腐敗行為），處罰將是嚴厲的：失去現有的工作，以后長時間的失業和人格上的打擊。在日本的公司制度里，公司對經理忠誠度的懷疑足以毀掉經理人員的前途。

　　這些多層次的防范（非財務機制）有助于解釋在日本為何沒有出現嚴重的管理腐敗問題。同樣的原因，信息公開和外部審計在此雖仍然重要，但不如在英美結構中那樣必不可少。所以不難發現日本的信息披露遠不如美國那樣繁雜。與典型的美國公司不同，對日本公司而言，激勵制度在阻止管理腐敗中的作用也較次要，這與日本CEO的收入大大低于他們的美國同行這一現象相吻合。

　　（三）香港（東南亞）的家族企業型

　　東南亞“四小龍”在最近25年的經濟快速發展是公認的奇跡。非常引人注目的是，帶動“四小龍”經濟發展的大型非國有企業幾乎全是家族企業。其中不少家族企業，例如香港的恒基和長江實業、韓國的現代和大宇公司，已經步入世界500強大工業巨子之列。

　　本文將以香港為例來展開討論。在香港，幾乎每一家上市公司都由個人或家族控股（H股公司除外）。香港10個最富裕的家族占有香港證券交易所總市值的 46.8%.

　　1994年，香港上市公司的董事會平均控股為 43.5%（中間數是 56.82%）。即使在10家名列前茅的公司中（以1994年年終市場資本額計），最大的股東們持有的股份也平均達46.3%的水平。讓我們與美國作一下比較，1991年，1000家最大公司（根據公司的股票市場價格計）的CEO只控制了平均2.7%的普通股（中間數為0.2%）。

　　香港家族企業型的另一突出特點是它的穩定性。大多數在香港證券交易所上市的公司，從第一次公開發行起，大股東（個人或家族）就一直保持著其控股權。匯豐銀行可能是推—一家在香港證券交易所上市的所有權分散的公司。

　　香港上市公司經理人員的高度持股可能有多種解釋，但本文作者認為，其中一個重要的可能性是：公司經理人員的高度持股是公司所有權結構對包括回扣在內的管理腐敗行為的一種反映。在東南亞目前的經濟環境下，回扣有時被認為是一個可以接受的商業行為，同時，在一個以關系為基礎的經濟中，較少有人愿意去揭發腐敗行為；再者，如果對公司信息披露的要求不足，那么監察到CEO收回扣的可能性會更小，在這種情況下，即使有較好的法律體系，也未必能夠有效地阻止管理腐敗行為；另外一種情形是，如果立法和執法體制不夠有效且懲罰不重，僅靠公司信息的充分披露也不足以有效地遏制回扣。

　　總之，要有效地遏制回扣，健全的會計制度、企業信息的充分披露、有效的調查機構及可靠的執法部門缺一不可。從這個角度來看，具備讓現代大型企業生存和發展的基礎設施的國家是不多的（例如美國和部分英聯邦國家）。由此得到的另一個結論是：那些眾多的不具備這些條件的國家（如發展中國家和從計劃經濟向市場經濟轉制的國家），則只能通過類似家族企業和個體企業的公司治理結構，由管理者控股來遏制包括收回扣在內的管理腐敗。香港、臺灣和韓國的以家族企業為主體的經濟快速發展為這個辯論提供了例證；中國的個體及鄉鎮企業在過去20年的迅猛發展也與這個理論相吻合。另外，腐敗盛行的工業七強之一的意大利，在大型企業中，除國有企業外，家族企業占主導地位，這也許不是一個偶然的現象。它表明，不論經濟發達程度如何，如果企業信息披露不足或法律制度不夠成熟健全，股權分散且CEO持股很小的現代化公司就難以生存。由CEO持股高的個體和家族公司則必定會在經濟中占主導地位。

　　（四）香港的獨特問題

　　持多數股的大股東的出現還能給大公司的管理帶來其他好處，例如幫助監督CEO、統一經理與股東的利益。但是，多數股所有人能以多種方法侵占公司資產。其極端情況是所有人經理把公司當作他的個人領地來經營。與香港的公司尤其相關的兩個管理問題是：自身交易以及董事會和管理人員的薪水。

　　當管理者持股很大時，通過不規則的相關方交易而達成的自身交易比回扣更具有威脅。自身交易的例子包括：在經理人自身和其公司之間的交易中制定對自己有利的內部轉賬價格，用高價把私人資產注入由其多數控股的上市公司，在和上市公司之間的貸款協議中制定對自己有利的條款。

　　如何遏制自身交易？一個建議是公開相關方交易委托。公開要求究竟能在多大程度上限制多數股所有人經理的自身交易仍不是很清楚。《南華早報》報道的可疑的相關方交易事件表明，至少香港的一些所有人經理沒有被對這些交易的公開要求所嚇倒。

　　在多數股所有人經理的公司中，管理人員激勵制度的作用是什么？假設一個典型的所有人經理擁有公司的很大一部分股權，并且不需要額外的獎勵，那么激勵制度并無多大作用。相反，給予管理人員的報酬可以成為另一種工具，讓多數股股東合法地侵占公司資產而犧牲少數股股東的利益。例如，所有人經理可以在董事會和高層管理隊伍中聘用他的朋友和親屬，并超常支付他們的報酬。